Due diligence

Bij de koop van een onderneming is het goed om te laten onderzoeken of alles aanwezig is wat in de koop besloten is. We doen onderzoek naar de activa. Zijn alle eigendomsbewijzen van de activa aanwezig? Is de waardering voldoende onderbouwd en juist? Bij een overname wil je niet voor verrassingen komen te staan en daarom is een onderzoek naar de bezittingen en schulden van het over te nemen bedrijf van groot belang. Daarbij nemen we de fiscale positie mee. Zijn alle belastingschulden in beeld en zijn de belastingaanslagen wel volledig?

Door een due diligence te laten doen voordat het onderhandelingsproces is afgerond kan de informatie die naar boven komt meegenomen worden qua prijsvorming. Zaken die aan bod komen in een due diligence zijn bijvoorbeeld de waardering van de debiteuren of andere activa zoals voorraad. Vaak zijn die te hoog opgenomen en dat moet gecorrigeerd worden, wat ook weer van invloed is op de winst die gemaakt wordt.

Een voorbeeld dat zeer recent langs kwam betrof onverkoopbare voorraad ladders, omdat ze niet voldoen aan de Nederlandse wetgeving. De volledigheid van de verplichtingen is van belang. Een onderzoek naar mogelijke claims welke er te verwachten zijn. Dat kan ook een claim van een personeelslid zijn, die de afgelopen jaren door ziekte uit dienst gegaan is.

Een onderdeel van een due diligence kan het in kaart brengen van het risico van wegvallen van belangrijke klanten. Hoe afhankelijk is het bedrijf van welke klanten?

De ontwikkeling van de marges is ook een belangrijk attentiepunt bij een due diligence. Hoe is de ontwikkeling van de afgelopen jaren en hoe zou dat zich in de toekomst verder gaan ontwikkelen?

Niet ieder due diligenceonderzoek gaat even diep. Een beperkte due diligence kan bijvoorbeeld alleen over een balansonderzoek gaan (alle activa en passiva van het over te nemen bedrijf). Een uitgebreid due diligenceonderzoek zal een goed beeld van de zachte kant van de onderneming geven. In het due diligencerapport worden de sterke en minder sterke kanten van de onderneming beschreven en worden verbeterpunten voor de situatie na overname geformuleerd. Bijvoorbeeld over hoe het managementteam functioneert en of er voldoende functiescheiding is.

De hoogte van de investering die gemoeid is met een due diligence hangt grotendeels samen met de verwachte prijs van de activa-passivatransactie, of de aandelenoverdracht wordt betaald en de mate van zekerheid die de opdrachtgever wil krijgen. Je wilt weten wat je koopt en je wilt zekerheid voordat je het onderhandelingsproces afgerond hebt. Een due diligence kan je ook inzetten voor bijvoorbeeld alleen de belastingschulden en/of om bepaalde contracten te laten controleren op zwaktes en bedreigingen.

Daarnaast is het ook gebruikelijk dat due diligence ingezet wordt door de verkoper. De verkoper wil geen onzekerheden in het verkoopproces en wil dat er al voor de verkoop in gang gezet wordt gekeken wordt naar de kwaliteit van de verkoopdata.